Rekisteristä poistetun osakeyhtiön asianosaisasema siviiliprosessissa

Tämä kirjoitus on alunperin julkaistu Seppo Villan 60-vuotisjuhlakirjassa: Yhtiö, Velka ja Velvoite - Juhlajulkaisu Seppo Villa 60 vuotta. (Alma Talent 2021)

1 Mistä on kysymys?

 

 

Prosessioikeudellisessa keskustelussa asianosaisilla tarkoitetaan niitä henkilöitä, joiden nimissä oikeutta käydään. Nimet, joilla asianosaisia kutsutaan, vaihtelevat prosessilajin mukaan. Siviiliprosessin puolella vaatimuksia esittävää “hyökkäävää” osapuolta kutsutaan kantajaksi ja kantajan vaatimuksiin vastaavaa “puolustautuvaa” asianosaista vastaajaksi. Oikeudenkäynneissä kantaja ja vastaaja ovat toistensa vastapuolia. Mikäli samassa oikeudenkäynnissä kantaja- ja/tai vastaajapuolella esiintyy useita asianosaisia, kutsutaan näitä “samalla puolella” olevia henkilöitä toistensa myötäpuoliksi.

 

Jotta henkilö voisi oikeudenkäynnissä prosessata asianosaisena, hänen on täytettävä tietyt edellytykset. Ensinnäkin hänen täytyy olla asianosaiskelpoinen. Toiseksi häneltä edellytetään oikeudenkäyntikelpoisuutta, ja kolmanneksi hänellä täytyy olla käsiteltävässä asiassa asialegitimaatio eli asiavaltuus.

 

Tässä artikkelissa avataan ensin sanottuja asianosaisaseman elementtejä yleisellä tasolla. Tämän jälkeen arvioidaan tiettyjä osakeyhtiöiden asianosaisasemaan liittyviä erityistilanteita; erityisesti sitä, miten osakeyhtiön asianosaisasemaa pitäisi arvioida sen jälkeen kun osakeyhtiö on poistettu kaupparekisteristä

 

2 Asianosaiskelpoisuus

 

Oikeudenkäymiskaaressa (1.1.1734/4, OK) ei ole yleistä säännöstä asianosaiskelpoisuudesta.[1] Oikeuskirjallisuudessa asianosaiskelpoisuus määritellään henkilön yleiseksi kyvyksi esiintyä asianosaisena oikeudenkäynnissä.[2]Asianosaiskelpoisuus on abstrakti käsite, eikä se siten ole sidoksissa yksittäiseen oikeudenkäyntiin. Tästä huolimatta jokaisella oikeudenkäynnin asianosaiseksi pyrkivällä tulee olla asianosaiskelpoisuus. Asianosaiskelpoisuus on siten ehdoton prosessinedellytys. Mikäli “asianosaiskandidaatilta” tämä kelpoisuus puuttuu, tuomioistuimen on jätettävä kanne tutkimatta prosessinedellytyksissä olevan puutteen takia.[3]

 

Asianosaiskelpoisuus on prosessuaalinen rinnakkaiskäsite siviilioikeudelliselle oikeuskelpoisuudelle, jolla tarkoitetaan henkilön kykyä saada nimiinsä oikeuksia tai tulla velvoitetuksi.[4] Tämä tarkoittaa siis sitä, että jokainen oikeuskelpoinen henkilö on aina myös asianosaiskelpoinen. 

 

Mainitun perusteella luonnollisten henkilöiden asianosaiskelpoisuutta voidaankin pitää ongelmattomana käsitteenä. Luonnolliset henkilöt ovat oikeuskelpoisia syntymästä kuolemaansa saakka,[5] mistä syystä he ovat myös aina asianosaiskelpoisia. Asianosaiskelpoisuus ei myöskään ole sidottu luonnollisten henkilöiden fyysisiin taikka psyykkisiin ominaisuuksiin, mistä syystä esimerkiksi holhoustoimilakiin perustuvat toimivaltuuksien rajoitukset eivät mitenkään vaikuta henkilön asianosaiskelpoisuuteen.[6]

 

Oikeushenkilöiden kohdalla kysymys asianosaiskelpoisuudesta saattaa joissakin tapauksissa olla hieman edellistä pulmallisempi. Sinänsä pääsääntö on niidenkin kohdalla selkeä: varsinaiset – yksityis- ja julkisoikeudelliset – oikeushenkilöt ovat asianosaiskelpoisia.[7] Yksityisoikeuden puolella asianosaiskelpoisia tahoja ovat näin ollen esimerkiksi osakeyhtiöt, osuuskunnat, säätiöt sekä avoimet yhtiöt ja kommandiittiyhtiöt. Yksityisoikeudellisten oikeushenkilöiden kohdalla on kuitenkin huomattava, että oikeuskelpoisuuden ja siten myös asianosaiskelpoisuuden alkamisajankohta riippuu niiden perustamismenettelyä koskevista säännöksistä. Näin ollen esimerkiksi osakeyhtiöt, osuuskunnat sekä säätiöt tulevat asianosaiskelpoisiksi vasta rekisteriin merkitsemisen jälkeen. Ja vastaavasti nykyisin, siis aiemmasta oikeustilasta poiketen, myös avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön asianosaiskelpoisuus edellyttää avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiösta annetun lain (AKYL, 29.4.1988/389) 3a.1 §:n mukaan rekisteriin merkitsemistä.[8]

 

Mitä julkisoikeudellisiin oikeushenkilöihin puolestaan tulee, niin esimerkiksi valtion viranomaisten asianosaiskelpoisuus on aina silloin tällöin aiheuttanut oikeuskäytännössä ongelmia. Korkein oikeus on ottanut sanottuun kysymykseen kantaa muun muassa ratkaisussa KKO 2008:43.[9]

 

A oli vaatinut Svenska handelshögskolania vastaan ajamassaan kanteessa vahingonkorvausta sillä perusteella, että Svenska handelshögskolanin hänelle tarjoama koulutus ei ollut vastannut sitä, mitä oli luvattu. Kanne oli hylätty lainvoimaisella tuomiolla. A vaati tämän jälkeen valtiota vastaan ajamallaan uudella kanteella, että valtio velvoitetaan suorittamaan hänelle vahingonkorvausta ensisijaisesti sillä perusteella, että Svenska handelshögskolanin koulutuspäällikkö oli antanut hänelle koulutuksesta väärää tietoa, ja toissijaisesti sillä perusteella, että hänen koulutuksesta saamansa todistus oli vaihdettu uuteen todistukseen, johon oli vähennetty hänen opintoviikkojensa määrää.

 

Svenska handelshögskolania ei pidetty asianosaiskelpoisena, ja sitä vastaan ajetun kanteen katsottiin kohdistuneen valtioon. Koska uudessa kanteessa esitetyt vaatimukset tarkoittivat asiallisesti samaa suoritusta kuin edellisessä kanteessa, esti aikaisempi tuomio uuden kanteen tutkimisen.

 

3 Oikeudenkäyntikelpoisuus

 

Oikeudenkäyntikelpoisuudella tarkoitetaan sinänsä asianosaiskelpoisen henkilön kykyä kantaa taikka vastata itsenäisesti oikeudenkäynnissä. Oikeudenkäyntikelpoisuudessa on toisin sanoen kysymys henkilön kyvystä ryhtyä päteviin prosessitoimiin tai hänen kyvystään käyttää puhevaltaa oikeudenkäynnissä. Oikeudenkäyntikelpoisuutta kutsutaankin toisinaan myös prosessitoimikelpoisuudeksi. 

 

Asianosaiskelpoisuuden lailla myös oikeudenkäyntikelpoisuus on abstrakti ominaisuus, joka ei ole riippuvainen konkreettisesta oikeudenkäynnistä. Samaten oikeudenkäyntikelpoisuus on myös ehdoton prosessinedellytys, eikä oikeudenkäyntiä näin ollen voida toimittaa, mikäli asianosaiseksi pyrkivältä tai hänen edustajaltaan puuttuu mainittu ominaisuus. Puuttuvan oikeudenkäyntikelpoisuuden takia ei asiaa kuitenkaan pidä jättää tutkimatta, vaan tuomioistuimen pitää päinvastoin ryhtyä toimenpiteisiin oikeudenkäyntikelpoisen edustajan saamiseksi asianosaiselle.

 

Luonnollisten henkilöiden oikeudenkäyntikelpoisuutta koskevat säännökset vaihtelevat jossakin määrin prosessilajin mukaan. Siviiliprosessin puolella puhevallan käyttö on lähtökohtaisesti sidoksissa asianosaisen täysivaltaisuuteen. Kahdeksantoista vuotta täyttänyt henkilö, jonka toimintakelpoisuutta ei ole rajoitettu, on aina oikeudenkäyntikelpoinen.[10]

 

Oikeudenkäyntikelpoisuuden siviilioikeudellisena “vastineena” pidetään oikeustoimikelpoisuutta.  Prosessioikeudellisessa kirjallisuudessa esitettyjen kannanottojen perusteella tämä rinnastus näyttäisi pätevän ainoastaan luonnollisten henkilöiden kohdalla. Näin on siksi, että prosessioikeuden tutkijat eivät ole olleet valmiita pitämään oikeushenkilöitä oikeudenkäyntikelpoisina siitä syystä, että oikeushenkilöiden puhevaltaa oikeudenkäynneissä käyttävät ne (luonnolliset henkilöt), jotka muutenkin ovat oikeutettuja toimimaan kyseisen oikeushenkilön puolesta.[11] Sitä vastoin siviilioikeuden puolella oikeushenkilöiden oikeustoimikelpoisuutta pidetään täysin selvänä asiana.  

 

Oikeushenkilöiden oikeudenkäyntikelpoisuutta pohdittaessa on kuitenkin huomattava, että niiden edustaminen oikeudenkäynnissä perustuu kokonaan toisiin syihin kuin oikeustoimikelvottoman luonnollisen henkilön edustaminen. Tästä syystä oikeushenkilöitäkin voidaan pitää muodollisesti oikeudenkäyntikelpoisina, vaikka niiden puolesta toimivatkin niitä koskevien säännösten mukaisesti luonnolliset henkilöt, joilla on oikeus edustaa oikeushenkilöitä. Edustusta koskevat säännöksethän on luotu juuri siitä syystä, ettei oikeushenkilöllä ole konkreettista kykyä itsenäiseen toimintaan, ei myöskään prosessaamiseen.

 

4 Asialegitimaatio eli asiavaltuus

 

Asialegitimaatiolla tarkoitetaan oikeutusta prosessata yksittäisessä oikeudenkäynnissä asianosaisena. Siviiliprosessin puolella kysymys on toisin sanoen siitä, ketä on konkreettisessa oikeudenkäynnissä pidettävä oikeana henkilönä esiintymään kantajana tai vastaajana, eli siitä, kenellä on oikeanlaatuinen kytkentä yksittäisen oikeudenkäynnin kohteena olevaan intressiin. Asialegitimaatiossa ei siis olekaan kyse abstraktista ominaisuudesta, kuten asianosais- ja oikeudenkäyntikelpoisuudessa, vaan asialegitimaatiossa on aina kysymys asianosaisen suhteesta tiettyyn konkreettisen oikeudenkäyntiin. 

 

Asialegitimaation syntyperusteet vaihtelevat siviili- ja rikosprosessin välillä. Siviiliprosessissa asialegitimaatio on lähtökohtaisesti väitteenvarainen asia. Tällöin pelkkä kantajan väite siitä, että hänellä on vastaajaan kohdistuva oikeus, synnyttää asianlegitimaation sekä kantajalle että vastaajalle. Tällöinhän koko oikeudenkäynti koskee juuri sitä, pitääkö kantajan esittämä väite paikkansa. Vastaavasti kantajalla ei ole asiavaltuutta silloin, jos hän ei kanteessaan edes väitä, että hänellä on vastaajaan kohdistuva oikeus. A:lla ei siis ole asialegitimaatiota vaatia esimerkiksi B:n velvoittamista korvaamaan C:lle aiheuttamansa vahingot, vaan tuomioistuimen olisi jätettävä A:n vaatimus tutkimatta puuttuvan asiavaltuuden perusteella. 

 

Korkein oikeus on joutunut varsin usein ottamaan kantaa asiavaltuutta koskeviin kysymyksiin. Yhtenä perusongelmana näissä ratkaisuissa on näyttänyt olevan tilanne, jossa velkomisjutun vastaaja on oikeudenkäynnissä väittänyt, että kantajana tai vastaajana on väärä henkilö. Näissä tapauksissa KKO on joutunut muuttamaan alempien oikeusasteiden toisinaan tekimiä ratkaisuja, joissa mainitun kaltaista väitettä on virheellisesti pidetty prosessiväitteenä eikä siis asiaväitteenä. 

 

KKO 1982 II 112: A velkoi kanteessaan ostajaksi väittämältään B:ltä erään nosturin kauppahintaa. Pääasiaan vastaamatta B teki väitteen, että kanne oli jätettävä tutkimatta, koska nosturin oli ostanut A:lta eräs muu henkilö eikä siis B ja kanne siten oli kohdistettu väärään henkilöön. Kanteen peruste huomioon ottaen katsottiin, että B:n väitettä oli pidettävä jutussa annettavan pääasiaratkaisun aineellisia edellytyksiä eikä oikeudenkäynnin edellytyksiä koskevana. Kannetta ei siten saanut tuon väitteen johdosta jättää tutkittavaksi ottamatta.

 

 

KKO 1994:125: A vaati kanteella B:ltä vahingonkorvausta sillä perusteella, että B oli hävittänyt varastossaan säilytettävänä ollutta A:lle kuulunutta omaisuutta. A:n kannetta ei olisi pitänyt jättää tutkimatta sen takia, että B oli kiistänyt sopineensa omaisuuden säilytyksestä A:n kanssa. A:lla oli oikeus saada tuomioistuimen tutkittavaksi kysymys siitä, oliko B kanteessa väitetyllä perusteella velvollinen korvaamaan hänelle aiheutuneen vahingon. Ään.

 

5 Kaupparekisteristä poistetun osakeyhtiön asianosaiskelpoisuus ja edustaminen

 

Edellä esitetyn nojalla voidaan katsoa, että osakeyhtiöiden asianosaisaseman saamisen ja etenkin sen säilymisen edellytyksiin liittyy kaksi prosessioikeudellisesti kiinnostavaa kysymystä: 

 

1) säilyttääkö osakeyhtiö asianosaiskelpoisuutensa vielä sen jälkeen kun se on poistettu kaupparekisteristä, ja

2) jos säilyttää, kuka käyttää rekisteristä poistetun osakeyhtiön puhevaltaa oikeudenkäynnissä.

 

Sen sijaan rekisteristä poistetun yhtiön asialegitimaation suhteen ei pitäisi syntyä erityisiä ongelmia. Kokolailla selvänä voidaan siis pitää sitä, että myös tällaisella osakeyhtiöllä on ilman muuta asiavaltuus jutussa, jossa se esittää, tai sitä vastaan esitetään, vaatimuksia.

 

Kuten yllä lausuttiin, yksimielisiä ollaan siitä, että osakeyhtiöstä tulee asianosaiskelpoinen vasta kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Sen sijaan prosessioikeudellisessa kirjallisuudessa ei ole juurikaan arvioitu sitä, mitä osakeyhtiön asianosaiskelpoisuudelle tapahtuu kaupparekisteristä poistamisen jälkeen. Suoraviivaisin tulkinta tässä suhteessa olisi toki se, että jos asianosaiskelpoisuuden syntyminen edellyttää kaupparekisteriin kirjaamista, asianosaiskelpoisuus myös loppuu heti, kun osakeyhtiö on poistettu sanotusta rekisteristä. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että kannetta ei voisi enää nostaa rekisteristä poistettua osakeyhtiötä vastaan sekä sitä, että jo nostettu kanne pitäisi jättää tutkimatta, mikäli osakeyhtiö kesken oikeudenkäyntiä poistettaisiin kaupparekisteristä.

 

 

Todettakoon kuitenkin, että osakeyhtiölaissa joka tapauksessa estetään sellainen keinottelumahdollisuus, että oikeudenkäynnissä vastaajana oleva yhtiö yksinkertaisesti päättäisi tutkimattajättämispäätöksen saadakseen ilmoittaa toimintansa lopettamisesta rekisteriviranomaiselle, jotta yhtiö poistettaisiin rekisteristä. Osakeyhtiölain (21.7.2006/624, OYL) 20:14 ja 20:15:n mukaan yhtiön purkautuminen edellyttää selvitysmiesten antamaa julkista haastetta velkojille, joka menettely itsessään estää sen, että oikeudenkäynnissä asiaosaisena oleva osakeyhtiö pystyisi yllä sanotuin tavoin pääsemään yksipuolisella ilmoituksella pois kaupparekisteristä.

 

Oikeuskäytännössä kaupparekisteristä poistetun yhtiön oikeudelliseen asemaan on otettu kantaa ratkaisussa KHO 2017:187.

 

Vähemmistöosakkaiden A:n ja B:n hakemus erityisen tarkastuksen toimittamisesta C Oy:ssä oli tehty osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 1 momentin edellyttämällä tavalla, ja aluehallintovirasto oli kuullut yhtiön hallitusta hakemuksen johdosta. Sittemmin aluehallintovirasto oli kuitenkin jättänyt hakemuksen tutkimatta, koska C Oy oli asian käsittelyn aikana poistettu kaupparekisteristä. Hallinto-oikeus oli hylännyt A:n ja B:n valituksen. Näin ollen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, mikä merkitys erityisen tarkastuksen toimittamista koskevassa hakemusasiassa oli annettava sille, että kohdeyhtiö on poistettu kaupparekisteristä.

 

Korkein hallinto-oikeus totesi hallinto-oikeuden tavoin, että C Oy on rekisteristä poistamisesta huolimatta säilyttänyt oikeuskelpoisuutensa. Edelleen korkein hallinto-oikeus totesi, että rekisteristä poistetun yhtiön rajoitetulla oikeustoimikelpoisuudella tai toimivaltaisen hallituksen puuttumisella ei sinänsä ole merkitystä erityisen tarkastuksen toimittamisen kannalta. Myöskään sitä, että yhtiöltä puuttuu osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n mukainen edustus erityistä tarkastusta määrättäessä, ei ollut pidettävä esteenä erityisen tarkastuksen toimittamiselle. Kun lisäksi otettiin huomioon, että erityinen tarkastus kohdistuu menneeseen aikaan eikä sen toimittamiseksi kohdeyhtiön tarvitse hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia, korkein hallinto-oikeus totesi, toisin kuin hallinto-oikeus, että rekisteristä poistetun yhtiön hakemista ja määräämistä selvitystilaan ei ole pidettävä erityisen tarkastuksen ehdottomana edellytyksenä. Tämä on myös perusteltua ottaen huomioon erityisen tarkastuksen ja selvitysmenettelyn erilaiset tarkoitukset ja tavoitteet.

 

Korkein hallinto-oikeus katsoi, että aluehallintoviraston ei olisi tullut jättää tutkimatta A:n ja B:n hakemusta erityisen tarkastuksen toimittamisesta C Oy:ssä, vaan ratkaista, onko hakemuksessa esitetty erityisen tarkastuksen toimittamiselle osakeyhtiölaissa tarkoitettuja painavia syitä. Tämän vuoksi korkein hallinto-oikeus kumosi aluehallintoviraston ja hallinto-oikeuden päätökset ja palautti asian aluehallintovirastolle uudelleen käsiteltäväksi.

 

Vaikka ratkaisu ei toki suoraan koske rekisteristä poistamisen ja asianosaiskelpoisuuden välistä suhdetta, on siitä kuitenkin saatavissa tulkinta-apua myös tarkasteltaessa rekisteristä poistetun osakeyhtiön prosessuaalista asemaa. Jo hallinto-oikeus katsoi asiassa, että rekisteristä poistettu yhtiö säilyttää oikeushenkilöllisyytensä, eikä rekisteristä poistaminen näin ollen merkitse, että yhtiö olisi tällä perusteella tullut aluehallintoviraston katsomin tavoin oikeuskelvottomaksi. Hallinto-oikeus ei siten hylännyt valitusta puuttuvan oikeuskelpoisuuden vaan sen tähden, että C Oy:llä ei enää ollut OYL 20:21:ssä tarkoitettua henkilöä, joka olisi voinut edustaa C:tä menettelyssä. Siirrettäessä tämä peruste oikeudenkäyntimenettelyyn lienee mahdollista sanoa, että hallinto-oikeuden mukaan rekisteristä poistetulta C Oy:ltä tietyssä mielessä siis puuttui oikeudenkäyntikelpoisuus.

 

Korkein hallinto-oikeus puolestaan kumosi aluehallintoviraston ja hallinto-oikeuden päätökset ja palautti asian aluehallintovirastolle uudelleen käsiteltäväksi. KHO toisin sanoen hallinto-oikeuden tavoin katsoi, että C Oy on rekisteristä poistamisesta huolimatta säilyttänyt oikeuskelpoisuutensa.  Edelleen KHO totesi, että rekisteristä poistetun yhtiön rajoitetulla oikeustoimikelpoisuudella tai toimivaltaisen hallituksen puuttumisella ei sinänsä ole merkitystä erityisen tarkastuksen toimittamisen kannalta. Myöskään sitä, että yhtiöltä puuttuu osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n mukainen edustus erityistä tarkastusta määrättäessä, ei ole pidettävä esteenä erityisen tarkastuksen toimittamiselle.

 

Veikko Vahtera on kommentoinut käsillä olevaa KHO:n ratkaisua.[12] Rekisteristä poistetun osakeyhtiön asianosaiskelpoisuuden kannalta Vahteran kommentin keskeisin huomio on se, että rekisteristä poistettu osakeyhtiö ei (kuten hallinto- ja korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuistakin ilmeni) menetä oikeuskelpoisuuttaan, mistä syystä rekisteristä poistetulla osakeyhtiöllä voi olla oikeuksia ja velvollisuuksia. Edelleen Vahtera korostaa sitä, että vielä rekisteristä poistamisen jälkeenkin yhtiölle voi ilmaantua omaisuutta.[13]

 

KHO:n ratkaisua sekä Vahteran näkemystä, jonka mukaan rekisteristä poistettu osakeyhtiö säilyttää oikeuskelpoisuuteensa voidaan prosessioikeudellisesti tulkita siten, että rekisteristä poistettu osakeyhtiö säilyttää myös asianosaiskelpoisuutensa. Kuten yllä lausuttiin, siviilioikeudellisen oikeuskelpoisuuden prosessioikeudellinen vastine on juuri asianosaiskelpoisuus. 

 

Rekisteristä poistetun osakeyhtiön asianosaiskelpoisuutta voidaan perustella myös muilla argumenteilla kuin vertailulla siviilioikeudelliseen oikeuskelpoisuuteen. Etenkin tässä suhteessa keskeistä on huomata rekisteristä poistetun osakeyhtiön velkojien oikeussuojan tarve. Eli kuten Vahtera lausuu, rekisteristäkin poistettu yhtiö voi saada omaisuutta, jonka jälkeen velkojatahoilla voi omaisuuden määrästä riippuen olla suurikin intressi päästä ajamaan kannetta tällaista tahoa vastaan. Käytännössä nyt sanottu tarkoittaa myös sitä, että perustuslain 21 §:n oikeusturvaa koskevassa oikeusohjeessa jokaiselle säädetty oikeus oikeudenkäyntiin edellyttää mahdollisuutta nostaa kanne myös rekisteristä poistettua osakeyhtiötä vastaan. Asianosaiskelpoisuuden suhteen lopputulemana on siten se, että kun osakeyhtiö on kerran tullut asianosaiskelpoiseksi rekisteriin merkitsemisen kautta, asianosaiskelpoisuus säilyy vaikka yhtiö myöhemmin syystä tai toisesta poistettaisiin rekisteristä.

 

Rekisteristä poistetun osakeyhtiön edustamisen oikeudenkäynnissä ei sen sijaan pitäisi tuottaa juurikaan ongelmia, sillä edustamisesta on säännelty suoraan OYL  20:21.1:ssa, jonka mukaan rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Ne puolestaan valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. 

 

 

6 Lopuksi

 

Rekisteristä poistetun osakeyhtiön asianosaisasemaan liittyvät tilanteet eivät ole ainoita ongelmia, joita yhtiöoikeuden ulkopuolella sanotunkaltaisiin osakeyhtiöihin saattaa liittyä. Esimerkkinä mainittakoon oikeushenkilön rangaistusvastuuseen liittyvät kysymykset, jotka eivät ole aivan yksiselitteisiä silloin(kaan), kun mietitään rangaistuksen määräämistä purkautuneen osakeyhtiön toiminnassa tehdyistä rikoksista. Oikeusministeriö asetti toukokuussa 2020 selvitysmiehen (oikeusneuvos Jussi Tapani) pohtimaan oikeushenkilön rangaistusvastuuseen liittyviä ongelmia. Tapanin selvitys julkaistiin 22.1.2021. Siinä arvioidaan myös yllä sanottuja purkautuneen oikeushenkilön rangaistusvastuuseen liittyviä kysymyksiä ja todetaan tilanteen olevan nykysääntelyn valossa ainakin joltain osin tulkinnanvarainen.[14]

---

[1] Joidenkin yhteisöjen asianosaiskelpoisuudesta on sitä vastoin olemassa säännöksiä kyseisiä yhteisöjä koskevissa erityislaeissa. Näin on esimerkiksi Suomen Pankin (laki Suomen Pankista, 

27.3.1998/214, 1 ja 29 §), Kansaneläkelaitoksen (laki Kansaneläkelaitoksesta, 

17.8.2001/731, 1 ja 23 §), Työterveyslaitoksen (laki Työterveyslaitoksen toiminnasta ja rahoituksesta, 

24.2.1978/159, 1 ja 5 §) sekä Eläketurvakeskuksen (laki Eläketurvakeskuksesta, 

19.5.2006/397, 10.1 §:n 6-kohta) kohdalla.

[2] Ks. esim. Lappalainen, Juha: Siviiliprosessioikeus I. Helsinki 1995, s. 262.

[3]  Ks. Lappalainen 1995 s. 262 sekä Eerola, Risto: Asianosaiskelpoisuus s. 36, teoksessa (Toim. Antti Jokela – Raimo Lahti – Heikki E. S. Mattila) Encyclopaedia Iuridica Fennica. Neljäs osa. Rikos- ja prosessioikeus. Jyväskylä 1998, s. 36-37.

[4]  Ks. Saarnilehto, Ari: Sopimusoikeuden perusteet. Helsinki 2005, s. 24.

[5]  Edes kuolleeksi julistaminen ei poista elävältä henkilöltä oikeuskelpoisuutta. Ks. Saarnilehto 2005 s. 24.

[6]  Tekstissä mainittu pätee myös siviilioikeudelliseen oikeuskelpoisuuteen, joka ei sekään ole riippuvainen luonnollisten henkilöiden fyysistä tai psyykkisistä ominaisuuksista. Ks. tarkemmin Saarnilehto 2005 s. 25.

[7]  Ks. Lappalainen 1995 s. 263.

[8] Aiemmin henkilöyhtiöiden asianosaiskelpoisuus alkoi jo yhtiön perustamissopimuksen allekirjoituksesta .

[9] Olen tähän ratkaisuun liittyen käsitellyt julkisoikeudellisten oikeushenkilöiden asianosaiskelpoisuutta yksityiskohtaisesti toisessa yhteydessä. Ks. Vuorenpää, Mikko: Kommentti tapauksesta KKO 2008:43 (Julkisoikeudellisten yhteenliittymien asianosaiskelpoisuus yleisissä tuomioistuimissa). LM 2009, s. 302-310.

[10] Ks. luonnollisten henkilöiden oikeudenkäyntikelpoisuudesta tarkemmin Vuorenpää, Mikko: Prosessioikeuden perusteet. Prosessioikeuden yleisiä lähtökohtia sekä menettely käräjäoikeuden tuomioon asti. Hämeenlinna 2009, s. 12-15.

[11] Ks. esim. Lappalainen 1995 s. 267.

[12] Ks. Vahtera, Veikko: Erityinen tarkastus voidaan määrätä myös rekisteristä poistettuun osakeyhtiöön (KHO 2017:187). Edilex-artikkeli (27.4.2018) (www.edilex.fi/artikkelit/18722).

[13] Ks. Vahtera 2018 s. 3.

[14] Ks. Oikeushenkilön rangaistusvastuu – nykytila ja kehittämistarpeet. Oikeusministeriön julkaisuja, Selvityksiä ja ohjeita 2020:22 s. 12-13. Ks. samasta aiheesta myös Kotiranta, Kai: Selvitysmiehen raportti oikeushenkilön rangaistusvastuusta – oikeustila rangaistusvastuun siirtymisestä oikeushenkilön lakatessa on edelleen epäselvä. Julkaistu Edilexin vierahuone-kirjoituksena osoitteessa: https://www.edilex.fi/uutiset/67450.